尊敬的受益人：
華宸信托有限責任公司于2013年4月27日設立了“華宸•金山7號泰復實業(yè)股票收益權轉讓集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現就本信托成立至2013年6月30日的信托事務向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日：
2、信托計劃規(guī)模：人民幣10,970萬元
3、信托計劃期限：12個月，信托期限屆滿時，可不經召開受益人大會延長期限，延長期限不超過6個月。
二、信托財產專戶開立情況
在信托計劃成立前，受托人為本信托開立了信托財產專戶，開戶銀行為建行呼和浩特日信支行、賬號為1500 1706 6800 5250 6010。
三、信托資金的運用
受托人將把本信托計劃資金用于購買北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司持有的1500萬股限售流通股（股票簡稱：泰復實業(yè)，股票代碼000409）的股票收益權。北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司以股東借款的形式，將該信托資金借給其下屬子公司金海礦業(yè)，金海礦業(yè)將該信托資金用于支付對山東省萊州市朱由西部海域金礦的勘探工程款。
信托計劃期滿，北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司原價回購標的股票收益權，并支付相應的股票收益權收益，信托計劃結束。
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司于2007年11月經北京市工商行政管理局批準注冊成立，注冊資金1.3億元，主要開展的業(yè)務包括直接投資業(yè)務、投資顧問、同業(yè)合作等。該公司擁有資深的研究團隊，對能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統的研究，對企業(yè)的價值有嚴格的評價體系。管理團隊是由一群具有經驗、創(chuàng)造力以及扎實的管理、投資和技術背景的成員組成。目前公司運轉正常，主營業(yè)務和凈利潤穩(wěn)步增長，發(fā)展勢頭良好。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，制訂了一系列制度，并根據信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位，以實現各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止
五、信托財產及收益情況
截止2013年6月30日，本計劃信托資產總計109,855,190.06元，其中貨幣資金為155,190.06元；信托負債為7,446.96元；信托權益合計為109,847,743.10元，其中未分配利潤147,743.10元。受托人管理信托財產產生的信托收入累計2,604,039.10元，均為投資收益；應由信托財產承擔的費用為2,456,296.00元，其中：受托人報酬2,446,310.00元；差旅費4,314.00元；律師、咨詢費5,000.00元；銀行結算費672.00元。
六、信托計劃的風險防范措施
1、回購風險
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司是泰復實業(yè)第四大股東，共持有38,383,200股股票，占總股本8.12%。北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司所持股票為增發(fā)股票，增發(fā)價格為5.99元/股。本信托計劃質押率41.81%，折合每股8.1元/股。截至2013年7月11日，20日均線為13.80元/股，30日均線為14.52元/股，60日均線為15.63元/股，90日均線為16.87元/股，可見正潤創(chuàng)投的違約成本較高。另外，標的股票的解禁日為
2、股票價格下跌風險
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司擁有資深的研究團隊，對能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統的研究，對企業(yè)的價值有嚴格的評價體系，是專業(yè)的投資公司。目前公司已投資的項目涉及礦產、傳媒以及新能源、物聯網等行業(yè)，項目資產規(guī)模已達數十億元人民幣。
泰復實業(yè)（股票代碼：000409）主營礦石的開采、加工及礦產品銷售(分支機構經營)；礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢；對外投資及資產管理（以上項目涉及許可經營的憑許可證件經營）
泰復實業(yè)總股本47270.93萬股，目前上市流通股16905.903萬股，限售A股30365.031萬股。
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2013一季度 |
2012一季度 |
2012二季度 |
2012三季度 |
2012四季度 |
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每股凈資產 |
2.0179元 |
0.2400元 |
0.24元 |
0.24元 |
1.9927元 |
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每股收益 |
0.03元 |
0.0015元 |
0.0006元 |
0.0002元 |
0.27元 |
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凈利潤率 |
23.20% |
0.76% |
0.15% |
0.04% |
26.95% |
截至2013年3月31日，公司總資產120415.61萬元，實現凈利潤8058.42萬元；凈資產95386.91萬元，營業(yè)收入6588.08萬元；每股收益0.03元。2013年，公司依據戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷鞏固和發(fā)展以生物化工產品貿易為主的主營業(yè)務形態(tài)，重大資產重組完成后公司主營業(yè)務轉變?yōu)榈V石的開采、加工及礦產品銷售，礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢，對外投資及資產管理。根據泰復實業(yè)出具的《盈利預測補償協議》，公司承諾本次擬注入資產2013至2015年凈利潤將不低于12857.60萬元、15677.86萬元、21439.65萬元，若實際利潤數未能達標，差額部分由發(fā)行對象按持有擬注入資產的權益比例進行股份補償，ST泰復將以象征性1元價格回購。
泰復實業(yè)于
根據我公司與融資方北京正潤創(chuàng)投有限責任公司（以下簡稱“正潤創(chuàng)投”）簽署的合同編號為HXX4JHG2013113的《股票收益權回購合同》、合同編號為HXX4JJG2013115的《證券賬戶監(jiān)管協議》等協議合同的約定，正潤創(chuàng)投在股票質押期間，出現“當質押股票連續(xù)三個交易日的收盤后的總市值低于信托財產總額的140%時，即標的股票以收盤價計算的每股價格低于11.34元時”，向我公司追加保證金或追加質押股票。由于近期股市整體情況不樂觀，泰復實業(yè)于6月25日下午開盤時股票價格跌破警戒線11.34元/股，但當天的收盤價格為12.01元/股，在警戒線之上。
次日，即
泰復實業(yè)股票價格未來仍有一定的上升空間。重組完成后，魯地控股和山東省地礦測繪院合計持有上市公司股權比例達到27.12%，由于兩者都屬山東省地質礦產勘查開發(fā)局（以下簡稱“山東地礦局”），因此，山東地礦局將成為泰復實業(yè)的實際控制人。山東地礦局表示,此次重組完成后,公司將作為其礦業(yè)開發(fā)的唯一平臺,依托山東地礦局的資源儲備優(yōu)勢擴展包括金礦在內的其它金屬礦產,對內資產重組優(yōu)化資源配置,對外兼并收購擴大主業(yè)規(guī)模。山東地礦局還承諾，將促使其控制的企業(yè)對礦業(yè)類資產進行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業(yè)投資有限公司等126噸黃金儲量的優(yōu)良礦權資產擇機優(yōu)先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業(yè)競爭。
作為擁有眾多后備資源優(yōu)勢的泰復實業(yè)實際控制人，山東地礦局成立50多年來共計發(fā)現和評價各類礦產81種，探明的黃金儲量占全國的三分之一，探明了山東境內及國內國外大批鐵礦、煤礦、非金屬礦等資源儲量，成就了山東省鋼鐵、能源等基地。目前，山東地礦局在國內13個省、國外美洲、非洲、亞洲、澳洲的20個國家擁有617個探礦權，建立境外礦產資源基地6個，重點建設了4個“10億噸”項目。勘查面積6.45萬平方公里，119處礦產地，涉及到金礦、銅礦、鉛鋅礦、鉻礦等十幾個礦種，可為公司后續(xù)發(fā)展提供豐富的后備資源儲備。
基于以上泰復實業(yè)較為強大的背景支持，加之此次泰復實業(yè)全資子公司魯地投資與叢興礦業(yè)的合作，為其主營業(yè)務鐵礦石的未來發(fā)展再次奠定了良好的基礎和條件。
3、交易對手不及時補充保證金風險
華宸信托將質押的標的股票轉入華宸信托指定的證券公司，開設新證券賬戶和銀行第三方托管行，預留華宸信托人員印鑒。若指定日期北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司不履行還款或股價觸發(fā)預警機制時北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司未按約定追加保證金，華宸信托有權對標的股票進行處置。因本信托期限已完全覆蓋標的股票的解禁期，如果極端事件發(fā)生，交易對手不補充保證金，在信托期屆滿時，該標的股票已成為全流通股，易于在二級市場上拋售。
4、 平倉風險
若信托期限屆滿，股市發(fā)生極端情況即股價跌幅巨大，且交易對手不補或不補齊保證金，且通過二級市場進行標的股票平倉也可能無法滿足合同約定的條件，在這樣的情況下，則可通過大宗交易系統進行標的股票的處置，以保證信托資金的安全。
七、信托經理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經理：和瑛、趙曄、王艷。
華宸信托有限責任公司
2013-7-22